M&Aで経営者保証が消えない理由と解除の進め方｜税理士法人袖野会計

本稿は、当事務所が関与した複数の案件の経験をもとに、特定の会社や事務所が分からないよう業種・数字・経緯を変えて書いています。

私がお勧めしているのは、売り手自身が金融機関に説明し、継続融資と保証の扱いについて了解を書面で取り付けることを、決済の前提条件にする設計です。

保証は「解除の条件」で縛られている

多くの中小企業の借入には、経営者保証に関するガイドラインに沿った「一定の条件を満たせば保証を解除する」という合意が付いています。条件には、会社と経営者の資産の分離、財務基準、そして金融機関への正確な情報開示が含まれるのが一般的です。

買い手は保証を引き受けるべきか

金融機関は、株式の買い手に対して新しい保証を求めることがあります。事業承継時のガイドラインの特則により、前の経営者と後継者の両方から保証を取る二重徴求は原則として行わないこととされていますが、後継者側への付け替えを求められることはあります。

買い手の立場では、株式代金が名目的な金額であっても、保証を引き受けることは自分の信用力を対価なしに差し出すことを意味します。私は、買い手は保証を引き受けないことを原則とし、求められた場合の対応（範囲・期間・対価）は別途の交渉事項として切り分けることをお勧めしています。

売り手の保証を維持したまま、売り手が会長として一定期間残る設計は、この観点からも合理的です。会社が存続しなければ売り手自身が保証の履行を迫られるため、売り手にも会社を存続させる強い動機が生まれるからです。

「売主自らが銀行に説明する」設計

金融機関への説明を買い手が肩代わりすると、話がこじれやすくなります。金融機関にとって買い手は見知らぬ相手で、決算の訂正だけが先に伝わると「何か隠していた会社を買った人」という受け止めになるからです。

順序と組み合わせが大切です。決算の訂正を単独で開示するのではなく、次の4つを一つのまとまりとして、売り手が主体となって説明する場を設けます。買い手は同席し、経営関与の内容を補足します。

説明の時期は、調査報告が確定した後、決済の合意と同じ時期、そして大きな返済期日の前です。想定問答と提示資料を事前に準備し、一括返済を求められた場合の原資も用意したうえで臨みます。

この説明の結果として、継続融資と保証維持の了解を書面で得ることを、決済の前提条件にします。了解が得られなければ決済しない。この一線があるからこそ、売り手は本気で銀行と向き合います。

売り手の方へ、買い手の方へ

当事務所では、財務デューデリジェンスの結果を踏まえた金融機関への説明方針の設計と、その準備までお手伝いしています。法的な条項の有効性は提携する弁護士と連携して確認します。

まとめ

保証の扱いは、価格交渉の後回しにせず、価格よりも先に決めてください。金融機関との関係は、隠すより先に説明した側が有利です。
まずは初回相談からお気軽にご相談ください。財務デューデリジェンスの結果を踏まえた金融機関への説明方針の設計と、その準備までお手伝いします。

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