売上の先食いがM&Aで会社の値段を壊す理由｜税理士法人袖野会計

本稿は、当事務所が関与した複数の財務デューデリジェンス（買収前の財務調査）の経験をもとに、特定の会社が分からないよう業種・数字・経緯を変えて書いています。

何が起きるのか

受注から引渡しまで数か月かかる業種（建設、製造、システム開発など）では、期末時点で完成していない仕事が必ずあります。ある会社では、期末に「翌年に引き渡す予定の工事」の売上をまとめて計上していました。目的は、取引先や金融機関に赤字の決算書を見せたくない、というものでした。

このとき原価はどうなるでしょうか。工事は終わっていないので、かかった費用は「未成工事支出金」という仕掛品の科目に残ったままです。売上だけが先に立ち、原価が後から来る。結果として、その年の粗利率は不自然に高くなり、翌年は原価だけが計上されて粗利率が急落します。決算書の粗利率が年々上がっていた会社が、修正後は3期連続で営業赤字だった、ということが実際に起こります。

買い手の調査では、どう見えるか

財務デューデリジェンスでは、仕訳データを全件見ます。すると「期末日付」「決算整理用の伝票番号」「入金は翌年」「原価は未振替」という同じ型の取引が浮かび上がります。工事台帳や引渡書と突き合わせれば、実際の引渡日はすぐに分かります。

修正後の数字で見ると、その会社の「本業の稼ぐ力」（調整後EBITDA）はマイナスでした。純資産も実態ではマイナスです。こうなると株式の価値はゼロ以下と評価され、買い手が支払う株式代金は名目的な金額にしかなりません。売り手が思い描いていた「会社の値段」は、決算書の上にしか存在しなかったことになります。

三方向から跳ね返る

税務：取り戻せる余地と「仮装経理」

売上を前倒しした年は税金を多く払っていることになるので、理屈の上では「更正の請求」で取り戻せる余地があります。ただし、決算の内容を意図的に調整していたと税務署に判断されると「仮装経理」の扱いになり、還付は一度に受けられず数年に分けて法人税額から控除する形に制限されます。請求できる期限もあります。是正するかどうかの判断は、金融機関への説明や契約書の内容と一体で決めなければならず、売り手にとって重い宿題になります。

金融機関と契約：売った後も追いかけてくる

金融機関に提出した決算書の真実性は、融資の条件や経営者保証の解除条件に組み込まれていることが多く、訂正には慎重な段取りが要ります。買い手との契約では、決算書の真実性は「表明保証」の対象になり、引渡し基準の正しい適用が価格調整の前提に書き込まれます。つまり、先食いは売った後も追いかけてきます。

経営者の方へ

売る予定があるかどうかにかかわらず、次の三つをお勧めします。

会社の数字の実態を知りたい、売却や承継を考え始めた、という段階でのご相談は早いほど選択肢が残ります。当事務所では、財務デューデリジェンスと、その結果を踏まえた取引条件の設計まで一体でお手伝いしています。

まとめ

決算書の売上は「引渡し」で決まります。期末の先食いは、その年の数字を良く見せる代わりに、会社を売る場面で価格・税務・金融機関の三方向から売り手自身に跳ね返ります。
売る予定がなくても、売上は引渡しで計上し、金融機関には資金計画で説明することをお勧めします。まずは初回相談からお気軽にご相談ください。

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