M&Aの財務DDで問題になる6つの論点と対策｜税理士法人袖野会計

本稿は、当事務所が財務税務デューデリジェンス（買収前の財務・税務の調査）に関与した複数の案件の経験をもとに、特定の会社が分からないよう業種・数字・経緯を変えて書いています。

論点1｜利益は「会計修正」と「正常化」の二段階で直す

買収価格の基礎になるのは、本業の稼ぐ力（EBITDA＝営業利益＋減価償却費）です。帳簿の数字をそのまま使うことはまずありません。二段階で直します。

売上の前倒しには、見落とされやすい性質があります。前期末に前倒しした分は当期に実際の引渡しを迎え、当期末にはまた次の案件が前倒しされる。期をまたいで打ち消し合うため、複数年の売上の合計は変わりません。変わるのは、どの年がどれだけ稼いだかです。

論点2｜純資産は「実態」に直すと、帳簿と符号が逆になることがある

利益と同じく、純資産も実態に直します。代表的な調整は次のとおりです。

帳簿の純資産がプラスでも、これらを積み上げると実質債務超過になることがあります。

運転資本も同じです。前倒し計上の未収金、仕掛品に残った引渡し済みの原価、売上に振り替えられた前受金。この三つが合わさると、帳簿上の運転資本は増えているのに、実態は前受金と買掛金に頼って回っている、という逆の姿が出てきます。運転資本の水準を価格調整の基準に使う契約では、基準値を帳簿のまま置くと、それだけで価格がずれます。

論点3｜代表者個人のための支出は「時価」の置き方で回収額が変わる

中小企業の調査で頻繁に出てくるのが、代表者個人のための支出を会社が負担しているケースです。たとえば、会社が代表者から仕事を請け負い、通常よりかなり安い対価しか受け取っていない、といった形です。

この差額は、税務上は役員への利益供与（役員賞与）として課税されるおそれがあり、源泉所得税や消費税にも波及します。買い手から見れば、会社が代表者から回収すべき債権です。問題は、その差額をいくらと見るかです。

たとえば原価3,000万円の仕事で、通常の粗利率が20%であれば、現実的な水準の時価は3,750万円です。代表者の支払が2,000万円なら、会社が回収すべき額は1,000万円（下限）から1,750万円（現実的な水準）の幅になります。

※ 数字は説明のための例です。

回収の方法は、現金での返済が原則です。代表者の退職金と差し引きで精算する方法もありますが、それは買い手側の譲歩であって、交渉の出発点にすべきではありません。退職金で精算する場合は、その退職金が税務上も退職金として認められる条件を満たす必要があります（「会長になって退職金を受け取るときの3つの壁」）。

論点4｜帳簿の外にある負債 ― 労務と、外注先の「給与」認定

決算書に載っていない将来の支払義務（偶発債務）のうち、中小企業の調査で多いのは労務です。

• 時間外労働の協定（36協定）を届け出ていない
• 退勤の時刻が客観的に記録されていない（手書きで定時が並んでいる）
• 従業員を即日解雇し、解雇予告手当を支払っていない

退勤の記録がないと、未払の割増賃金がいくらになるかを確定できません。確定できない負債は、買い手から見れば上限で考えざるを得ない負債です。

もう一つが、専属で働いている外注先が「給与」と認定されるリスクです。認定されると、源泉所得税と社会保険料に加えて、外注費として控除していた消費税（仕入税額控除）も否認される方向に働きます。

判断は契約書の名称ではなく実態で行われます。国税庁の通達は、区分が明らかでない場合に次の4点を総合勘案して判定するとしています（消費税法基本通達1-1-1）。

実務では、支払の一部だけが日当になっていて、その締め日と支払日を会社が決めている、といった混在型がよくあります。その場合、リスクは全額ではなく日当の部分に集中します。どこまでが給与に近いかを分けて評価し、価格または補償に反映させます。

論点5｜資金繰りは月末残高ではなく「月中の谷」で見る

決算書の現預金は、期末日1日の残高にすぎません。調査では、通帳の入出金を日ごとに並べ、月初を起点に収支を累計して、月の中でいちばん深い谷を測ります。これが、その会社が事業を回すのに最低限必要な現預金の目安になります。

この見方をすると、月末には残高があるのに、月中は当座貸越で谷を埋めている、という運転が見えてきます。大口の入金があった月の残りで数か月を回している。借入の返済期日が特定の月に集中している。こうした構造は、月末残高の推移表には現れません。

受注残の確認も同じ発想です。売り手の資金繰り表に載っている受注が、契約書や案件台帳で裏付けられているか。裏付けのない受注を事業計画の出発点に置くと、買収後の計画は最初から崩れます。

論点6｜表明保証だけでは守れない ― 買い手を守る三層

調査で問題が見つかったとき、買い手の打ち手は価格を下げることだけではありません。契約の組み立てで守ります。

ここで見落とされやすいのが、表明保証との関係です。表明保証は「会社の状態は契約書に書いたとおり真実です」という売り手の約束ですが、調査で見つかった事項は「買い手が知っていた事項」として、表明保証では請求できないと主張されるおそれがあります。調査で見つけたリスクほど、表明保証ではなく特別補償で手当てしておく必要がある、ということです。

税務のリスクに対する補償期間は、税務署が更正できる期間に合わせて設計します。経営者保証の扱いも、この段階で決めておくべき事項です（「経営者保証はM&Aで消えない」）。

※ 各条項の法的な有効性と文言は、弁護士の判断事項です。私たちは財務・税務の見地から、何を補償の対象にすべきか、金額と期間をどう置くかを整理します。

売り手の方へ｜売る前に直しておくこと

ここまでの論点は、裏返せば、売り手が先に手を打てることばかりです。

決算書が実態どおりであることは、価格交渉の材料である前に、取引が成立するための前提条件です。実態とずれた決算書のまま売却の話を進めると、調査の段階で信頼が崩れ、価格の話にすら入れないことがあります（「顧問税理士の『決算調整』に税理士法上どう向き合うか」）。

• 出典：国税庁 消費税法基本通達1-1-1（個人事業者と給与所得者の区分）
• 出典：国税庁「大工、左官、とび職等の受ける報酬に係る所得税の取扱いについて」

まとめ

帳簿の数字は、調査の出発点であって結論ではありません。利益は二段階で直し、純資産は実態に直し、帳簿の外にある負債を拾い、資金繰りは月中の谷で見る。そのうえで、見つかったリスクを価格と契約にどう振り分けるかを決めます。
売り手にとっては、そのほとんどが「売る前に直せること」です。

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